1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人张房有、主管会计工作负责人王丹及会计机构负责人（会计主管人员）郑超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：单位：万元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

适用 不适用

1、 资产负债表项目(单位：元)

分析：2012年3月29日，本集团发行A股换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）并在上海证券交易所上市，合并范围新增子公司广汽长丰，致使本集团商誉增加37.81亿元（暂估）、资本公积增加22.47亿元。

（1）报告期内，本集团总资产增加74.46亿元，应收票据、存货、固定资产、开发支出、短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等相应较年初有较大幅度增加，主要原因是合并范围新增子公司广汽长丰所致。

（2）预付款项比年初减少3.70亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程所致。

（3）在建工程比年初增加8.79亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程及新增合并范围广汽长丰所致。

（4）开发支出比年初增加4.61亿元，主要原因是合并范围新增广汽长丰及新产品研发支出增加所致。

（5）其他应付款比年初增加11.33亿元，主要原因是应付三菱自动车工业株式会社股权款本期尚未支付所致。

2、利润表项目(单位：元)

分析： 2012 年1-3 月实现归属于母公司的净利润9.02亿元，比上年同期减少5.36亿元，下降37.29%。主要是：@（1）期间费用比上年同期增加1.65亿元，主要原因是：新产品上市，加大宣传力度，广告费用增加；本期较上年同期纳入合并范围企业增加，相应期间费用增加所致。@（2）投资收益比上年同期减少3.51亿元，主要是投资企业销量同比下降所致。

3、现金流量表项目(单位：元)

分析：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4.55亿元，主要原因是本期较上年同期加大支付原材料及零部件的应付款项。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8.64亿元，主要原因是：在换股吸收合并广汽长丰时，向长丰集团有限责任公司支付首次现金选择权所对应的现金对价14.48亿元。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2.03亿元，主要原因是：本期偿还债务所支付的现金较上年同期增加。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 不适用

公司发行A股换股吸收合并广汽长丰相关工作已经完成，本次换股所发行的A股已经在上海证券交易所上市。后续成立广汽三菱合资公司等相关工作正在进行中。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

适用 不适用

1、股东持有A股股票锁定期承诺

（1）广州汽车工业集团有限公司承诺其持有的3,617,403,529股A股股份自股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。@（2）万向集团公司、中国机构工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、广州长隆集团有限公司承诺其于A股上市前各自持有的A股股份自股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

2、首次发行A股及换股吸收合并广汽长丰交易中有关完善土地房屋权属的相关承诺

（1）广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售公司（简称“惠州猎豹”）拥有一宗坐落在惠州市斜下仲恺三路、土地证号为惠府国有（2002）13021400030号、面积为4,015平方米的土地为划拨用地，地上附建筑物为惠州猎豹的办公场所及汽车销售展厅，惠州猎豹目前已停止经营，并且正在办理注销手续，该宗土地及地上建筑物处于闲置状态。就惠州猎豹公司拥有的上述划拨土地使用权，广汽长丰将在惠州猎豹注销前，向当地土地管理部门申请办理将上述划拨土地使用权转为出让的手续，如广汽长丰在惠州猎豹注销前未能办理完毕相关出让手续，将由存续公司广汽集团继续办理。广汽集团承诺在2012年12月31日前由存续公司完善该划拨土地的产权手续，如果届时无法完成该宗土地出让等手续，存续公司将停止使用该宗划拨土地。

（2）截至2011年12月31日，广汽长丰尚未办妥产权证书的房屋建筑物6处，共计25,626.63平方米，广汽长丰已承诺尽快办理相关房屋建筑物的产权证书，广汽集团也承诺将促使广汽长丰尽快办理该等房屋建筑物的资产权属证书。在广汽长丰注销前，其相关办理的手续及费用由广汽长丰承担，如广汽长丰注销后，广汽集团承诺将继续完成该等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

适用 不适用

3.5报告期内现金分红政策的执行情况

2012年3月30日公司第二届董事会第56次会议通过2011年度利润分配方案，拟向全体股东派发每股0.2元人民币的现金股息(含税)（其中内资股东以人民币支付，H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日（股东大会召开日）前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价折算），合计派发现金股息总额计约1,287,004,019.4元人民币（可能存在汇率折算差异）。@公司将于2012?年6月21日年度股东大会审议该利润分配方案。

广州汽车集团股份有限公司

法定代表人:张房有